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사외이사제도의 문제점과 개선방안: 이사회 구성과 사외이사 행태를 중심으로

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  • 저자 김재훈(金載勳) , 이화령(李和領 )
  • 발행일 2015/05/27
  • 시리즈 번호 통권 제56호
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요약 □ 이사회에 대한 경영자의 영향력이 큰 현 상황에서는 이사회의 경영 견제기능이 제대로 작동하지 않을 개연성이 크다. 많은 사외이사들이 CEO와 연고관계를 맺고 있는데, 이들은 성실한 감독자의 행태를 보이지 못하고 있다. 또한 안건에 반대하는 사외이사는 교체될 가능성이 높은 것으로 나타났고, 감독적인 성격의 안건이 많이 논의되는 시기에 사외이사의 비율은 오히려 떨어지는 경향을 보였다. 사외이사제도가 제대로 기능하기 위해서는, 전자투표와 같은 소액주주의 의결권 행사 보장을 위한 제도를 전제로, 사외이사 인사와 이사회 안건 선정의 독립성을 보장해야 하며, 사외이사 활동 내역의 객관적인 평가와 공개가 뒤따라야 할 것이다.

- 본 연구는 사외이사 비율을 규제하는 현 사외이사제도에서 사외이사의 실질적 경영감독기능이 무력화될 가능성을 기업자료를 통해 보인다.

- 경영자로부터의 독립성이 떨어지는 이사회에서는 반대의견이 나올 가능성이 낮다.

- CEO와 연고관계가 있는 사외이사는 사내이사가 이사회 결정권을 가질 수 있도록 이사회 출석 여부를 결정하는 것으로 분석된다.

- 사외이사가 이사회에서 반대를 하는 경우는 흔치 않지만, 일단 반대표를 행사할 경우 교체될 가능성이 유의하게 증가하는 것으로 나타났다.

- CEO와 같은 지역이나 같은 고등학교 출신일 경우 사외이사의 교체 가능성이 낮았다.

- 이사회의 감독기능이 강조되는 시기에 사외이사 비율이 떨어져 사외이사의 실질적 견제기능이 떨어지는 것으로 보인다. 이는 또한 사외이사의 견제가 덜할 때 CEO가 민감한 안건들을 처리할 가능성이 있음을 의미한다.

- 사외이사 후보추천에 대한 대표이사의 개입을 사전에 차단하기 위해 후보추천위원회 구성에서 사외이사의 역할을 강화하고 복수후보 추천을 의무화할 필요가 있다.

- 중요 사안에 대한 이사회 활동 내역의 객관적 지표들이 주주총회에 보고되도록 해야 한다.

- CEO의 이사회 의장 겸직을 차단해야 한다.
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